Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht

Mit dem neuen Rechnungslegungsrecht von 2013 wurden die Schutzrechte für Minderheiten nochmals gestärkt. Der Schutz gilt rechtsformunabhängig, also sowohl bei Aktiengesellschaften, wie auch bei GmbH, Genossenschaften und Vereinen.

 

Auf Bedarf hin können in den Statuten weitere Minderheitsrechte für Aktionäre oder für Aktionärsgruppen, bzw. Stammhalter und Stammhaltergruppen festgelegt werden.

 

Von Gesetzt wegen gelten folgende Rechte:

Einberufung einer Generalversammlung

Mitinhaber oder deren Vertreter können die Einberufung einer Generalversammlung verlangen. Sie geben schriftlich die Traktanden und Anträge bei der Unternehmensleitung ein. Sie können so erzwingen, dass gewisse Themen in der Generalversamml diskutiert und darüber abgestimmt wird.

Quorum und Gesetzesverweis

Rechtsform Mindestanteil Artikel im Gesetz
AG 10% des Kapital oder Kapital > 1 Mio. CHF

OR 699, Abs. 3

GmbH 10% des Kapitals

OR 805, Abs. 2, Ziffer 5

Genossenschaft 10% der Mitglieder, mind. 3

OR 881, Abs. 2

Verein 20% der Mitglieder

ZGB 64, Abs 3

Anerkannter Buchführungs-Standard

Mitinhaber einer Unternehmung können von der Leitung verlangen, dass ein Abschluss nach einem anerkannten Standard erstellt wird. Dieser muss in der Folge ordentlich geprüft werden, eine eingeschränkte Revision reicht nicht mehr. Der Abschluss muss der Generalversammlung vorgelegt werden, es muss aber nicht darüber abgestimmt werden.

 

Die Leitung bestimmt selber, welchen anerkannten Standard sie anwenden möchte. Meist wird das Swiss GAAP FER sein. Ebenfalls sind in der Schweiz zugelassen: IFRS, US GAAP und IFRS for SME.

 

Allen Buchführungsstandards gemein ist, dass die Ausweisung von Vermögen und Schulden nach "true and fair view" dargestellt werden müssen. Eine absichtliche Unterbewertung und damit eine gewisse Täuschung des Mitinhabers (Aktionärs, Stammhalters, Genossenschafts- oder Vereinsmitglieds) über das Instrument der stillen Reserven ist nicht mehr möglich.

 

Quorum und Gesetzesverweis

Rechtsform Mindestanteil Artikel im Gesetz
AG 20% des Kapital

OR 962, Abs. 2

GmbH 20% des Kapitals

OR 962, Abs. 2

Genossenschaft 10% der Mitglieder

OR 962, Abs. 2

Verein 20% der Mitglieder

OR 962, Abs. 2

Rechnungslegung

Mitinhaber einer Unternehmung können von der Leitung verlangen, dass zur Jahresrechnung folgende weitere Dokumente zur Verfügung gestellt werden:

  1. Zusätzliche Angaben im Anhang zur Jahresrechnung OR 961a

              1. Fälligkeitsstruktur von langfristigen Verbindlichkeiten
              2. Honorar der Revisionsstelle (gesondert)

  • Geldflussrechnung OR 961b (Nachweis der Veränderung der flüssigen Mittel, der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit)
  • Lagebericht über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens OR 961c. Im Lagebericht muss Auskunft gegeben werden namentlich über:

              1. die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
              2. die Durchführung einer Risikobeurteilung;
              3. die Bestellungs- und Auftragslage
              4. die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit
              5. aussergewöhnliche Ereignisse
              6. die Zukunftsaussichten

 

Quorum und Gesetzesverweis

Rechtsform Mindestanteil Artikel im Gesetz
AG 10% des Kapital

OR 961d, Abs. 2

GmbH 10% des Kapitals

OR 961d, Abs. 2

Genossenschaft 10% der Mitglieder

OR 961d, Abs. 2

Verein 20% der Mitglieder

OR 961d, Abs. 2

Konzernrechnung

OR 963a, Abs. 2

Gesellschafter mit mindestens 20% des Grundkapitals können von der Leitung verlangen, dass eine Konzernrechnung erstellt wird, auch wenn die Gesellschaft an sich dazu nicht verpflichtet wäre.

 

Bei Genossenschaften werden 10%, beim Verein 20% der Mitglieder als Quorum verlangt.

Konzernrechnung nach anerkanntem Buchfürungs-Standard

OR 963b, Abs. 4

Gesellschafter mit mindestens 20% des Grundkapitals können von der Leitung verlangen, dass die Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard erstellt wird.

 

Bei Genossenschaften werden 10%, beim Verein 20% der Mitglieder als Quorum verlangt.